Jinfu Technology는 업계 전반의 인수에 7억 1,400만 위안을 지출할 계획입니다.-
2월 5일 저녁, Jinfutech(003018)는 지분 및 특수관계자 거래 인수 계획을 발표했습니다.{2}} 회사는 7억 1400만 위안 이하의 가격으로 2개의 액체 냉각 기업의 지배 지분을 인수하여 액체 냉각 부문에 진출할 계획입니다.
회사의 실제 컨트롤러는 "바닥을 덮을 것"을 약속합니다
트랜잭션 바인딩 메커니즘은 이번 인수의 주요 특징입니다. 발표에 따르면, 상장회사의 지배주주인 Chen Jinpei와 대상회사의 창립주주인 Mo Zhenlong은 "Jinfu Technology Co., Ltd. 주식양도계약"(이하 "주식양도계약")을 체결했으며, 이 계약의 양도를 통해 Chen Jinpei가 상장회사의 주식 1,560만주를 Mo Zhenlong에게 양도(이하 "계약양도"라 함)하기로 약정했습니다. 상장회사 총 자본금의 6%. 본 계약의 양도는 기초자산의 취득이 완료되어야 이루어지며, 상장회사의 기초자산의 취득이 어떠한 사유로든 이행될 수 없는 경우에는 본 계약의 양도가 이행되지 않습니다. 본 계약에 따른 주식 양도 제한 기간은 본 계약에 따른 주식 양도 완료일로부터 36개월이다.
Duchuang Finance는 이번 거래가 거래상대방의 이중 실체와 상장회사의 지배주주를 포함하는 엄격한 성과 약속 및 보상 시스템을 구축했다고 언급했습니다. Jinfuke의 지배주주이자 실제 통제자인 Chen Jinpei도 거래에 대해 "상향식" 약속을 했는데 이는 상당히 다릅니다.
구체적으로 이번 거래의 상대방인 Mo Zhenlong, Yang Ke, Zhou Chao 및 Cai Ling은 상장 회사 및 Chen Jinpei와 "Zhuohui Metal 및 Lianyi Thermal Energy의 지분 양도에 관한 성과 보상 계약"(이하 "성과 보상 계약")을 체결하여 대상 회사의 성과를 약속했습니다. 2026년 대상 회사의 실제 순이익은 11,000위안 이상이어야 하며, 2027년과 2028년의 누적 실제 순이익은 28,000위안 이상이어야 합니다. 거래상대방은 성과보상 실현을 위해 미실현 약속순이익을 현금으로 보상하고, 대상회사 지분의 나머지 49%를 상장회사에 질권을 주기로 약속합니다. 성과 보상 계약에 따른 의무 이행을 보장하기 위해, 본 계약에 따라 양도된 기본 주식의 양도가 완료된 후 Mo Zhenlong은 상장 회사가 보유한 주식 중 6%를 Chen Jinpei 씨에게 질의할 예정입니다. 동시에 Chen Jinpei 씨는 이 거래에 대한 성과 보상 및 자산 손상 보상에 대한 추가 책임을 집니다.
액체 냉각 및 열 방출의 높은 -번영 궤도를 단축할 계획입니다.
공개 정보에 따르면 Jinfu Technology의 주요 사업은 음료, 식품 및 기타 분야에 사용되는 포장 제품의 연구 개발, 디자인, 생산 및 판매이며 회사의 주요 제품은 3025 커버, 2925 커버, T2925 커버, 1881 커버, PC 생수 캡, 4.5L 생수 캡, 38 커버, 1881 커버, 새로운 포장 탭 뚜껑, 플라스틱 조합 커버입니다. 유제품 포장 및 기타 병뚜껑, 플라스틱 조합 캡 및 기타 분야의 포장 제품에 사용됩니다.
발표에 따르면 대상 회사는 수냉식 냉각 제품에 중점을 두고 있으며 주로 액체 냉각 냉각 모듈의 정밀 구조 부품에 대한 연구 개발, 생산 및 판매에 종사하고 있습니다.- 대상 회사는 방열 분야에서 풍부한 경험을 가진 R&D 팀을 보유하고 있습니다. 이 팀은 오랫동안 액체-냉각식 냉각 제품의 구조 설계, 재료 선택 및 프로세스 최적화에 대한 R&D 작업을 수행해 왔으며 다양한 응용 시나리오 및 고객 요구에 따라 맞춤형 액체{4}}냉각식 냉각 구조 부품 제품을 제공할 수 있습니다. 대상 회사는 액체 냉각 및 가열 분야의 주요 고객의 핵심 공급업체가 되었습니다.
구체적으로, Zhuohui Metal의 주요 제품에는 액체-냉각식 냉각 시스템에 주로 사용되는 액체 냉각 구리 튜브 및 해당 구성 요소, 스테인레스 스틸 파이프 및 해당 구성 요소, 벨로우즈 파이프 및 해당 구성 요소, 알루미늄 튜브 및 해당 구성 요소, 집수기 등이 포함됩니다. Lianyi Thermal의 주요 제품에는 주로 액체 냉각 시스템에 사용되는 워터 블록 부품, 스테인리스 스틸 물 분배기, 스테인리스 스틸 벨로우즈, 구리 수냉판, 메모리 모듈 냉각 모듈 등이 포함됩니다.
이번 거래가 회사에 미치는 영향에 대해 발표에 따르면 이번 거래 이전에 상장회사는 주로 음료, 식품 및 기타 분야에 사용되는 포장 제품의 연구 개발, 디자인, 생산 및 판매에 종사했다고 밝혔습니다. 이번 거래 이후 상장 회사는 액체 냉각 및 방열의 높은 호황을 누리며 회사의 두 번째 성장 곡선을 형성할 것입니다. 상장 회사는 인재, 기술 및 고객 자원의 효과적인 통합을 적극적으로 촉진하고, 상장 회사의 장기적인 수익성과 업계 입지를 강화하고, 상장 회사가 고품질 개발의 새로운 단계로 진입하도록 촉진할 것입니다.- 회사는 모든 당사자가 서명한 공식 합의에 대해 이사회 및 주주총회(필요한 경우)와 같은 검토 절차를 이행해야 합니다. 신중한 연구와 논의 끝에 회사 경영진은 관련 산업이 성장할 여지가 많다고 믿으며 기본 계약의 체결은 관련 분야에서 회사의 전략적 레이아웃을 돕고 회사의 새로운 성과 성장 포인트를 찾고 회사의 지속 가능한 발전을 촉진하는 데 도움이 됩니다.
성과 약속 미준수와 같은{0}}위험을 상기시킵니다.
이번 발표는 이번에 체결한 '기본합의서 I'과 '기본합의서 II'가 인수 문제에 대해 회사와 거래상대방 간에 도달한 예비 합의이며, 회사는 실사, 감사, 평가 등의 결과를 바탕으로 정식 인수 계약 및 기타 거래 문서의 서명 여부에 대해 대상 회사의 모든 주주들과 추가 협상이 필요하며 최종 거래에 도달할 수 있을지 여부는 여전히 불확실하다는 점을 상기시킵니다. 또한 이 거래에는 다음과 같은 위험이 발생할 수도 있습니다.
▲인수 및 통합 위험
대상 회사는 주로 액체 냉각 제품의 연구 개발, 생산 및 판매에 종사하고 있으며, 회사의 주요 사업과 대상 회사의 주요 사업은 서로 다른 산업에 속합니다. 이 거래 전에 상장 회사는 관련 산업에서 경영 경험이 없었으며, 회사의 운영 및 관리 능력, 조정 및 통합 능력이 특정 테스트에 직면하게 됩니다. 이 거래에는 인수 및 통합의 위험이 있습니다.
▲성과 약속이 기준을 충족하지 못할 위험
이번 거래의 상대방인 Mo Zhenlong, Yang Ke, Zhou Chao 및 Cai Ling은 대상 회사의 2026년 실제 순이익이 RMB 110억 이상이어야 하고, 2027년과 2028년의 누적 실제 순이익이 RMB 280억 이상이어야 한다고 약속했습니다. 회사와 거래 관련 당사자이자 상장회사의 지배주주인 Chen Jinpei는 상기 성과 약속에 대한 성과 보상 조항에 합의했습니다.
그러나 대상기업의 성과공약의 실현은 국가 및 산업정책, 거시경제, 산업시장, 운영 및 관리, 시장실패 등의 영향을 받게 되므로 영업성과의 불확실성이 발생하여 기업의 영업결과에 영향을 미칠 위험이 있습니다.
▲영업권 손상 위험
이번 인수가 완료되면 회사는 합병일 당시 대상회사의 재무자료를 바탕으로 최종 영업권 금액을 적시에 확정할 예정이다. 평가기준일 현재 대상회사의 순장부자산은 약 7,500만 위안이며, 거래대금은 7억 1,400만 위안을 넘지 않을 것으로 예상된다. 기업회계기준 관련 규정에 따르면, 이번 인수로 형성된 영업권은 매년 손상검사를 받게 되며, 대상회사의 향후 사업활동에 불리한 변화가 있을 경우 영업권 손상위험이 있을 수 있습니다.
▲거래의 불확실성이 크다
회사는 2025년에 Guangdong Lanyuan Technology Co., Ltd.의 지배권을 인수할 계획이었고 승격 과정에서 실사, 감사 및 기타 관련 업무를 수행했지만 일부 핵심 조건에 대한 양측의 합의가 이루어지지 않아 인수가 최종 종료되었습니다.
거래는 아직 계획 및 홍보 과정에 있으며, 거래 계획은 거래 당사자 모두에 의해 추가 협상 및 확인이 필요하며 필요한 내부 의사결정 절차가 수행되어야 합니다.- 거래가 완료될지, 성공적으로 이행될 수 있는지, 언제 이행될지에 대한 불확실성이 있습니다. 거래조건, 거래대가 등 핵심조건에 대한 합의에 이르지 못하거나, 시장환경의 중대한 변화 등으로 인해 거래당사자가 합의에 이르지 못하는 경우 거래가 종료되거나 이행되지 못할 위험이 있습니다. 회사는 관련 사항의 진행에 따라 적시에 정보공개 의무를 이행할 것이며, 투자자들은 투자위험에 유의하시기 바랍니다.
시장 분석에 따르면 2025년 말에 Lanyuan Technology를 통제하려는 계획을 종료한 후 Jinfu Technology는 신속하게 이 국경 간 인수를 시작했으며 실제 컨트롤러는 지분 인수에서 상대방의 성과 약속을 다루어 거래 구현을 촉진하려는 명백한 성실성을 보여 주었으며 또한 새로운 성장 극을 찾으려는 전통 제조 기업의 긴급한 욕구를 반영했습니다. 그러나 반면에 높은 프리미엄, 높은 영업권, 광범위한 산업 범위 등의 가능한 특성은 이 거래에 특정 위험이 포함되어 있음을 나타냅니다. 거래가 최종적으로 성공적으로 이행되고 예상되는 시너지 효과가 실현될 수 있는지 여부에 대해 투자자는 여전히 실사, 감사 평가 및 후속 통합의 진행 상황을 계속 관찰해야 합니다.-